ผ ม อำนาจอน ม ต ตามนโยบายของบร ษ ท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2562 เมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2562 มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้ดังนี้

1. กำหนดกลยุทธ์ และแผนการทางธุรกิจ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และดำเนินการเพื่อให้บรรลุเป้าหมายตามกลยุทธ์ และแผนการทางธุรกิจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
2. แสวงหาโอกาสทางธุรกิจและการลงทุนใหม่ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักของบริษัท เพื่อเพิ่มรายได้ให้แก่บริษัท
3. เป็นประธานคณะผู้บริหารและสมาชิกคณะผู้บริหารโดยตำแหน่ง
4. ดำเนินการและปฏิบัติภารกิจที่คณะกรรมการมอบหมาย และตามเป้าหมายของคณะกรรมการบริษัท
5. กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทโดยรวมเพื่อเป็นไปตามเป้าหมายของการดำเนินธรุ กิจของบริษัท และตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
6. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายสำหรับปี หรือที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว
7. พิจารณาอนุมัติการจ่ายค่าใช้จ่ายการดำเนินงานปกติในวงเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติมอบหมายไว้
8. พิจารณาอนุมัติการลงทุนในตราสารและหลักทรัพย์เพื่อบัญชีบริษัทฯ ในวงเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติมอบหมายไว้
9. อนุมัติในหลักการการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนการร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นๆ และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติในที่ประชุมคราวถัดไป
10. พิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษาต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินการของบริษัทฯ
11. อนุมัติ และ/หรือ มอบอำนาจการทำนิติกรรมเพื่อผูกพันบริษัทฯ สำหรับธุรกรรมปกติของบริษัทฯ รวมถึงธุรกรรมที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทให้ดำเนินการแทน ทั้งนี้ให้รวมถึง ธุรกรรมใด ๆ ที่ไม่เป็นการผูกพันทรัพย์สินของบริษัทฯ โดยตรง
12. พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทฯ ไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคล บริษัท ห้าง ร้าน หรือสถาบันการเงินเพื่อนำเสนอคณะกรรมการอนุมัติ
13. พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้า เช่น ซื้อขายสินค้าด้วยราคาตลาด การคิดค่าธรรมเนียมบริการในอัตราค่าธรรมเนียมปกติ และการให้เครดิตเทอมเหมือนลูกค้าทั่วไป เป็นต้น ทั้งนี้ ภายใต้นโยบายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
14. ดำเนินกิจการงานอื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท เป็นกรณีๆ ไป ทั้งนี้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจในการอนุมัติเรื่องหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่ใช่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้ารายการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์สำคัญของบริษัทฯ และ/หรือ รายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ และบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นรายการที่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้าที่ได้มีการกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์ โดยได้อนุมัติรายการที่เป็นไปตามเป้าหมายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้และได้ขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น ในการทำรายการเกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยแล้ว เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว
15. กำหนดโครงสร้างองค์กร วิธีการบริหาร รวมถึงส่งเสริมพัฒนาความรู้ความสามารถและศักยภาพของพนักงานเพื่อเพิ่มศักยภาพขององค์กร
16. สั่งการ ออกระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามเป้าหมาย
17. อนุมัติการแต่งตั้ง โยกย้าย และเลิกจ้างพนักงานระดับผู้บริหารตั้งแต่ระดับกลางลงมา
18. ประสานงาน ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อปฏิบัติตามเป้าหมายและทิศทางทางธุรกิจที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท
19. ดูแลการทำงานของพนักงานให้เป็นไปตามเป้าหมายกฎระเบียบต่างๆ รวมถึงการปฏิบัติงานด้วยหลักธรรมาภิบาลในการทำธุรกิจ
20. การไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ซึ่งสามารถไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นที่ไม่ใช่บริษัทในเครือได้ไม่เกิน 3 บริษัท โดยต้องผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท ลดขั้นตอนและระยะเวลาดำเนินการได้ 4-10 สัปดาห์ เนื่องจากไม่ต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติเพิ่มทุน

ลดภาระค่าใช้จ่ายในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติเพิ่มทุนทุกครั้งที่ต้องการระดมทุน

เพิ่มทางเลือกของการระดมทุน

ผู้ถือหุ้น

บริษัทมีเงินทุนหมุนเวียน ทันต่อความต้องการและสภาวะการณ์ที่เหมาะสม สร้างผลตอบแทนให้ผู้ถือหุ้น

ได้รับความคุ้มครองอย่างเพียงพอ เนื่องจากมีเกณฑ์กำหนดเงื่อนไขการเพิ่มทุนแบบ General Mandate

สามารถประมาณการณ์ Dilution Effectที่อาจเกิดขึ้นได้ในระยะสั้น

เงื่อนไขการเพิ่มทุน General Mandate

ROPPOPOPPจำนวนหุ้น คิดเป็นสัดส่วนของทุน ชำระแล้ว ณ วันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติเพิ่มทุนแบบ General Mandate ไม่เกิน 30%ไม่เกิน 20% ไม่เกิน 10% เรียกชำระหุ้นเพิ่มทุนรวมได้ไม่เกิน 30% โดยเป็น PO and PP ได้ไม่เกิน 20%ราคาเสนอขายไม่กำหนดไม่เข้าข่ายเป็นราคาต่ำ (ตามเกณฑ์ ก.ล.ต.)ระยะเวลาจัดสรร ถึงวันที่บริษัทจัดประชุม AGM ครั้งถัดไปหรือวันที่กฎหมายกำหนดให้จัดประชุม AGM ครั้งถัดไปแล้วแต่วันใดจะถึงก่อนประเภทหลักทรัพย์ หุ้นสามัญ หุ้นบุริมสิทธิ TSR*หุ้นสามัญ หุ้นบุริมสิทธิ

* TSR (Transferable Subscription Rights) คือ ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้

ขั้นตอนดำเนินการที่สำคัญ

ข้อมูลที่ต้องเปิดเผยในแบบรายงานการเพิ่มทุน

ต้องเปิดเผย

เปิดเผย (ถ้ามี)

ยังไม่ต้องเปิดเผย

• * PP ราคาต่ำ หมายถึงราคาขาย PP ต่ำกว่า 90% ของราคาตลาด (ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก (ราคาเฉลี่ยของการซื้อขาย) ย้อนหลัง 7-15 วันทำการติดต่อกันก่อนวันแรกที่เสนอขายต่อผู้ลงทุน

  หรือราคายุติธรรมที่ประเมินโดย FA (กรณีหุ้นไม่ได้เทรดใน SET/mai)

• กรณีขาย PP ราคาต่ำ หุ้นและหลักทรัพย์แปลงสภาพดังกล่าวจะถูกห้ามขายตามเกณฑ์ Silent Period

เกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

• พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2553
• ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
• สจ. 39/2551 เรื่อง การคำนวณราคาเสนอขายหลักทรัพย์และการกำหนดราคาตลาดเพื่อพิจารณาการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ
• ทจ. 72/2558 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด
• ทจ. 73/2558 เรื่อง รายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน เพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
• ตลาดหลักทรัพย์ฯ ประกาศเรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเปิดเผยสารสนเทศ และการปฏิบัติการใดๆ ของบริษัทจดทะเบียนเกี่ยวกับการเพิ่มทุนของบริษัทจดทะเบียน พ.ศ. 2563
  

ข้อควรพิจารณา

เงื่อนไขการเพิ่มทุน เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทได้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในการออก และจัดสรร หุ้นเพิ่มทุนในแต่ละคราวตามความเหมาะสม ดังนั้นคณะกรรมการต้องดำเนินการ โดยสุจริตและสมเหตุสมผล คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดและไม่กระทำการอันใดที่เป็น การขัดแย้งกับประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น

การขออนุญาตเพิ่มทุน ควรแยกวาระเพิ่มทุนกับวาระจัดสรรออกจากกัน เพื่อให้เกิดความชัดเจนประกอบกับ แต่ละวาระใช้คะแนนเสียงต่างกัน โดยการเพิ่มทุนตามมาตรา 136 ของ พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด ต้องได้คะแนนเสียง 3/4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ส่วนมติจัดสรรตามมาตรา 137 ของ พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด ใช้คะแนนเสียงข้างมาก

บริษัทสามารถอนุมัติได้ทั้งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี (AGM) หรือประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น (EGM) ทั้งนี้ หากขออนุมัติในคราวเดียวกับการประชุม AGM จะเพิ่มความคล่องตัวและลดค่าใช้จ่ายได้

ไม่ได้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีมติที่ชัดเจนในการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนในแต่ละประเภทจัดสรร โดยระบุเป็นจำนวนหุ้นเพิ่มทุนที่จะเสนอขายในแต่ละประเภท (RO PPO PP และ PO) รวมทั้งระบุประเภทหลักทรัพย์ที่จะเสนอขาย (หุ้นสามัญ หุ้นบุริมสิทธิ และ/หรือ TSR) ทั้งนี้ เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดตามมาตรา 136 และมาตรา 137 ของ พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด

สามารถแบ่งออกได้เป็น 2 กรณี ดังนี้ 1. กรณีเสนอขายหุ้นแบบ General Mandate ครั้งเดิมไม่หมด ให้บริษัทดำเนินการลดทุนจดทะเบียนที่ยังไม่เรียกชำระก่อน แล้วจึงขออนุมัติเพิ่มทุนแบบ General Mandate ครั้งใหม่จากที่ประชุมผู้ถือหุ้น 2. กรณีที่บริษัทขอเพิ่มทุนแบบ General Mandate ไว้ แต่ไม่ได้ทำการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนในช่วงที่กำหนด บริษัทสามารถขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อขยายระยะเวลาการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน General Mandate ดังกล่าว โดยบริษัทไม่จำเป็นต้องลดทุนจดทะเบียนก่อน

บริษัทสามารถดำเนินการตามขั้นตอนและวิธีการขอการเพิ่มทุนตามแบบกำหนดวัตถุประสงค์ในการใช้เงินทุน กล่าวคือ เรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติเพิ่มทุน โดยเปิดเผยข้อมูลรายละเอียดของการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้ครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาประกอบการตัดสินใจ

ตามเงื่อนไขการเพิ่มทุนแบบ General Mandate กำหนดการจัดสรรให้บุคคลอื่นที่มิใช่ผู้ถือหุ้นเดิม (PO and PP) ได้ไม่เกิน 20% ของทุนชำระแล้ว จึงทำ ให้เกิด Control Dilution Effect สูงสุดไม่เกิน 20%

บริษัทไม่ต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติทุนทุกครั้งที่ต้องการเงินทุน เนื่องจากการขออนุมัติวงเงินเพิ่มทุนในแต่ละประเภทการจัดสรรไว้ล่วงหน้าแล้ว เมื่อต้องการเงินทุน คณะกรรมการบริษัทพิจารณาจัดสรรตามความเหมาะสม จึงลดขั้นตอนระยะเวลาและค่าใช้จ่ายในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น