บริษัท เอิร์ธ เท็ค เอนไวรอนเมท์ จำกัด (มหาชน) ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีว่าเป็นสิ่งสำคัญที่จะช่วยส่งเสริมการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและมีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน เพื่อให้บริษัท มีความน่าเชื่อถือสำหรับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย และเพื่อประโยชน์ในการสร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืน ตรงตามความมุ่งหวังของทั้งภาคธุรกิจ ผู้ลงทุน ตลอดจนตลาดทุนและสังคมโดยรวมบริษัทจึงได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยยึดหลักปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 ซึ่งจัดทำโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อเป็นแนวทางในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท หลักการและนโยบายการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยครอบคลุมหลักปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance) 8 หลักปฏิบัติ ดังนี้
หลักปฏิบัติ 1: บทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
คณะกรรมการจะทำความเข้าใจบทบาทและตระหนักถึงความรับผิดชอบในฐานะผู้นำที่ต้องกำกับดูแลให้องค์กรมีการบริหารจัดการที่ดี ซึ่งครอบคลุมถึง
คณะกรรมการจะกำกับดูแลบริษัทให้นำไปสู่ผลการกำกับดูแลกิจการที่ดี (governance outcome) อย่างน้อย ดังต่อไปนี้
ทั้งนี้ คณะกรรมการจะยึดหลักปฏิบัติดังต่อไปนี้ในการกำกับดูแลบริษัทให้นำไปสู่ผลการกำกับดูแลกิจการที่ดี 1.2.1 คณะกรรมการจะคำนึงถึงจริยธรรมผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ นอกเหนือจากผลประกอบการทางการเงิน 1.2.2 คณะกรรมการจะประพฤติตนเป็นแบบอย่างในฐานะผู้นำในการกำกับดูแลกิจการเพื่อขับเคลื่อนวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นในจริยธรรม 1.2.3 คณะกรรมการจะจัดให้มีนโยบายสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ที่แสดงถึงหลักการและแนวทางในการดำเนินงานเป็นลายลักษณ์อักษร อาทิ จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ เป็นต้น 1.2.4 คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มีการสื่อสารเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจ มีกลไกเพียงพอที่เอื้อให้มีการปฏิบัติจริงตามนโยบายข้างต้น ติดตามผลการปฏิบัติ และทบทวนนโยบาย
คณะกรรมการจะดูแลให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบระมัดระวัง (duty of care) และซื่อสัตย์สุจริตต่อองค์กร (duty of loyalty)
และดูแลให้การดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
คณะกรรมการจะทำความเข้าใจขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
และกำหนดขอบเขตการมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ตลอดจน 1.4.1 คณะกรรมการจะจัดทำกฎบัตรหรือนโยบายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการ ที่ระบุหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการเพื่อใช้อ้างอิงในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการทุกคน และจะจัดให้มีการทบทวนกฎบัตรดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละครั้ง รวมทั้งทบทวนการแบ่งบทบาทหน้าที่คณะกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และฝ่ายจัดการ อย่างสม่ำเสมอเพื่อให้สอดคล้องกับทิศทางขององค์กร 1.4.2 คณะกรรมการจะทำความเข้าใจขอบเขตหน้าที่ของตน และมอบหมายอำนาจการจัดการบริษัทให้แก่ฝ่ายจัดการ โดยทำการบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษร อย่างไรก็ดี การมอบหมายดังกล่าวมิได้เป็นการปลดเปลื้องหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการจะต้องติดตามดูแลฝ่ายจัดการให้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย ทั้งนี้ ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และฝ่ายจัดการอาจพิจารณาแบ่งออกเป็น ดังนี้ เรื่องที่ควรดูแลให้มีการดำเนินการ หมายถึง เรื่องที่คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบหลักให้มีในการดำเนินการอย่างเหมาะสม ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบหมายให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้เสนอเรื่องเพื่อพิจารณาได้ ซึ่งได้แก่เรื่องดังต่อไปนี้
เรื่องที่ดำเนินการร่วมกับฝ่ายจัดการ หมายถึง เรื่องที่คณะกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และฝ่ายจัดการจะพิจารณาร่วมกันโดยฝ่ายจัดการเสนอให้คณะกรรมการเห็นชอบ ซึ่งคณะกรรมการจะกำกับดูแลให้นโยบายภาพรวมสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ และเป้าหมายหลักในการประกอบธุรกิจ รวมทั้งมอบหมายให้ฝ่ายจัดการ ไปดำเนินการโดยคณะกรรมการติดตามและให้ฝ่ายจัดการรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นระยะๆ ตามที่เหมาะสมซึ่งได้แก่เรื่องดังต่อไปนี้
เรื่องที่คณะกรรมการไม่ควรดำเนินการ หมายถึง เรื่องที่คณะกรรมการจะกำกับดูแลระดับนโยบาย โดยมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และฝ่ายจัดการเป็นผู้รับผิดชอบหลักในการดำเนินการซึ่งได้แก่เรื่องดังต่อไปนี้
ทั้งนี้ คณะกรรมการควรปล่อยให้ฝ่ายจัดการรับผิดชอบการตัดสินใจดำเนินงาน การจัดซื้อจัดจ้างการรับบุคลากรเข้าทำงาน ฯลฯ ตามกรอบนโยบายที่กำหนดไว้และติดตามดูแลผล โดยไม่แทรกแซงการตัดสินใจ เว้นแต่มีเหตุจำเป็น
หลักปฏิบัติ 2: กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัทที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน
คณะกรรมการจะกำหนดหรือดูแลให้วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัท (objectives) เป็นไปเพื่อความยั่งยืน โดยเป็นวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่สอดคล้องกับการสร้างคุณค่าให้ทั้งบริษัท ลูกค้าผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยรวม 2.1.1 คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบดูแลให้บริษัทมีวัตถุประสงค์หรือเป้าหมายหลัก (objectives) ที่ชัดเจน เหมาะสม สามารถใช้เป็นแนวคิดหลักในการกำหนดรูปแบบธุรกิจ (business model) และสื่อสาร 2.1.2 ในการบรรลุวัตถุประสงค์หรือเป้าหมายหลัก คณะกรรมการจะกำหนดรูปแบบธุรกิจ (business model)
2.1.3 คณะกรรมการจะส่งเสริมค่านิยมขององค์กรในการกำกับดูแลกิจการที่ดี เช่น ความรับผิดชอบในผลการกระทำ (accountability) ความเที่ยงธรรม (integrity) ความโปร่งใส (transparency) ความเอาใจใส่ (due consideration of social and environmental responsibilities) เป็นต้น 2.1.4 คณะกรรมการจะส่งเสริมการสื่อสาร และเสริมสร้างให้วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กรสะท้อนอยู่ในการตัดสินใจและการดำเนินงานของบุคลากรในทุกระดับ จนกลายเป็นวัฒนธรรมองค์กร
คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้ วัตถุประสงค์และเป้าหมาย ตลอดจนกลยุทธ์ในระยะเวลาปานกลางและ/หรือประจำปีของบริษัทสอดคล้องกับการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัท โดยมีการนำเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสม และปลอดภัย 2.2.1 คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้การจัดทำกลยุทธ์และแผนงานประจำปีที่สอดคล้องกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัท โดยคำนึงถึงปัจจัยแวดล้อมของบริษัท ณ ขณะนั้น ตลอดจนโอกาสและความเสี่ยงที่ยอมรับได้และสนับสนุนให้มีการจัดทำหรือทบทวนวัตถุประสงค์ เป้าหมาย และกลยุทธ์สำหรับระยะปานกลาง 3-5 ปีด้วย เพื่อให้มั่นใจว่ากลยุทธ์และแผนงานประจำปีได้คำนึงถึงผลกระทบในระยะเวลาที่ยาวขึ้น และยังพอจะคาดการณ์ได้ตามสมควร 2.2.2 ในการกำหนดกลยุทธ์และแผนงานประจำปี คณะกรรมการจะดูแลให้มีการวิเคราะห์สภาพแวดล้อม ปัจจัยและความเสี่ยงต่างๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องตลอดสาย value chain รวมทั้งปัจจัยต่างๆ ที่อาจมีผลต่อการบรรลุเป้าหมายหลักของบริษัท โดยมีกลไกที่ทำให้เข้าใจความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียอย่างแท้จริง
2.2.3
คณะกรรมการจะกำหนดเป้าหมายให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจและศักยภาพของบริษัท โดยคณะกรรมการจะพิจารณากำหนดเป้าหมายทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน นอกจากนี้ คณะกรรมการ 2.2.4 คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มีการถ่ายทอดวัตถุประสงค์และเป้าหมายผ่านกลยุทธ์และแผนงานให้ทั่วทั้งองค์กร 2.2.5 คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มีการจัดสรรทรัพยากรและการควบคุมการดำเนินงานที่เหมาะสมและติดตามการดำเนินการตามกลยุทธ์และแผนงานประจำปี โดยจัดให้มีผู้ทำหน้าที่รับผิดชอบดูและและติดตามผลการดำเนินงาน หลักปฏิบัติ 3: เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล
คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการ ทั้งในเรื่องขนาดองค์ประกอบ สัดส่วนกรรมการที่เป็นอิสระที่เหมาะสมและจำเป็นต่อการนำพาองค์กรสู่วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักที่กำหนดไว้ 3.1.1 คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลให้คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถและคุณลักษณะเฉพาะด้าน เพื่อให้มั่นใจว่า 3.1.2 คณะกรรมการจะพิจารณาจำนวนกรรมการที่เหมาะสม สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยต้องมีจำนวนกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 12 คน 3.1.3 คณะกรรมการจะมีสัดส่วนระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่สะท้อนอำนาจที่ถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม โดย
3.1.4 คณะกรรมการจะดำเนินการเปิดเผยนโยบายในการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการที่มีความหลากหลาย และข้อมูลกรรมการ อาทิ อายุ ประวัติการศึกษา ประสบการณ์ สัดส่วนการถือหุ้น จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ และการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นในรายงานประจำปีและบน website ของบริษัท
คณะกรรมการจะเลือกบุคคลที่เหมาะสมเป็นประธานกรรมการ และดูแลให้มั่นใจว่า องค์ประกอบและการดำเนินงานของคณะกรรมการเอื้อต่อการใช้ดุลพินิจในการตัดสินใจอย่างมีอิสระ 3.2.1 ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ 3.2.2 ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน คณะกรรมการจะกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้ชัดเจน และเพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด บริษัทจะแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการออกจากบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร 3.2.3 ประธานกรรมการมีบทบาทเป็นผู้นำของคณะกรรมการ โดยหน้าที่ของประธานกรรมการจะครอบคลุมเรื่องดังต่อไปนี้
3.2.4 คณะกรรมการจะส่งเสริมให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ ในกรณีที่ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่ได้แยกจากกันอย่างชัดเจน โดยพิจารณาจาก (1) องค์ประกอบคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่ง หรือ (2) แต่งตั้งกรรมการอิสระคนหนึ่งร่วมพิจารณากำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการ 3.2.5 คณะกรรมการจะกำหนดนโยบายให้กรรมการอิสระมีการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกินเก้า(9) ปีนับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก ในกรณีที่จะแต่งตั้งกรรมการอิสระนั้น 3.2.6
เพื่อให้เรื่องสำคัญได้รับการพิจารณาในรายละเอียดอย่างรอบคอบ คณะกรรมการจะพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อพิจารณาประเด็นเฉพาะเรื่อง กลั่นกรองข้อมูล และเสนอแนวทางพิจารณา 3.2.7 คณะกรรมการจะดูแลให้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้การสรรหาและคัดเลือกกรรมการมีกระบวนการที่โปร่งใสและชัดเจน เพื่อให้ได้คณะกรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับองค์ประกอบที่กำหนดไว้ 3.3.1 คณะกรรมการบริษัทจะจัดตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและกำหนดค่าตอบแทน 3.3.2 คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและกำหนดค่าตอบแทนจะจัดให้มีการประชุม เพื่อพิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อให้ได้กรรมการที่มีคุณสมบัติที่จะทำให้คณะกรรมการมีองค์ประกอบความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมรวมทั้งมีการพิจารณาประวัติของบุคคลดังกล่าว และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทก่อนจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ นอกจากนี้ บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงข้อมูลอย่างเพียงพอเกี่ยวกับบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อประกอบการตัดสินใจ 3.3.3 คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและกำหนดค่าตอบแทนจะทบทวนหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหากรรมการเพื่อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะมีการสรรหากรรมการที่ครบวาระ และในกรณีที่เป็นการเสนอชื่อกรรมการรายเดิม ควรคำนึงถึงผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการรายดังกล่าวประกอบด้วย 3.3.4 ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งบุคคลใดให้เป็นที่ปรึกษาของคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและกำหนดค่าตอบแทนให้มีการเปิดเผยข้อมูลของที่ปรึกษานั้นไว้ในรายงานประจำปี
ในการเสนอค่าตอบแทนคณะกรรมการให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาให้โครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนมีความเหมาะสมกับความรับผิดชอบและจูงใจให้คณะกรรมการนำพาองค์กรให้ดำเนินงาน 3.4.1 คณะกรรมการบริษัทจะจัดตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและกำหนดค่าตอบแทน 3.4.2 ค่าตอบแทนของกรรมการจะต้องสอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายระยะยาวของบริษัท
ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and Responsibility) 3.4.3 ผู้ถือหุ้นต้องเป็นผู้อนุมัติโครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนกรรมการ ทั้งรูปแบบที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน โดยคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาค่าตอบแทนแต่ละรูปแบบให้มีความเหมาะสม ทั้งค่าตอบแทน 3.4.4 คณะกรรมการจะเปิดเผยนโยบายและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่สะท้อนถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน รวมทั้งรูปแบบและจำนวนของค่าตอบแทนด้วย ทั้งนี้ จำนวนเงินค่าตอบแทนที่เปิดเผย ให้รวมถึงค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละท่านได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทย่อยด้วย 3.4.5 ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งบุคคลใดให้เป็นที่ปรึกษาของคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและกำหนดค่าตอบแทนให้มีการเปิดเผยข้อมูลของที่ปรึกษานั้นไว้ในรายงานประจำปี รวมทั้งความเป็นอิสระ หรือไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลให้กรรมการทุกคนมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ 3.5.1 คณะกรรมการจะดูแลให้มั่นใจว่า มีกลไกสนับสนุนให้กรรมการเข้าใจบทบาทหน้าที่ของตน 3.5.2 คณะกรรมการจะกำหนดหลักเกณฑ์ในการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการโดยพิจารณาถึงประสิทธิภาพการทำงานของกรรมการที่ดำรงตำแหน่งหลายบริษัท และเพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการสามารถทุ่มเทเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทได้มีอย่างเพียงพอ โดยจะกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งให้เหมาะสมกับลักษณะหรือสภาพธุรกิจของบริษัท 3.5.3 คณะกรรมการจะจัดให้มีระบบการรายงานการดำรงตำแหน่งอื่นของกรรมการ และเปิดเผยให้เป็นที่รับทราบ 3.5.4 ในกรณีที่กรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหาร หรือมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในกิจการอื่นที่มีความขัดแย้ง หรือสามารถใช้โอกาสหรือข้อมูลของบริษัท เพื่อประโยชน์ของตนคณะกรรมการต้องดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทมีมาตรการป้องกันอย่างเพียงพอและมีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบตามความเหมาะสม 3.5.5 ให้กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปีเว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุจำเป็น
คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลให้มีกรอบและกลไกในการกำกับดูแลนโยบายและการดำเนินงานของบริษัทย่อย (ถ้ามี) และกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ ในระดับที่เหมาะสมกับกิจการแต่ละแห่ง รวมทั้งบริษัทย่อยและกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนมีความเข้าใจถูกต้องตรงกันด้วย 3.6.1 คณะกรรมการจะพิจารณากำหนดนโยบายการกำกับดูแลบริษัทย่อย (ถ้ามี) ซึ่งรวมถึง
3.6.2 หากเป็นการเข้าร่วมลงทุนในกิจการอื่นอย่างมีนัยสำคัญ เช่น มีสัดส่วนการถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงตั้งแต่ร้อยละ 20 แต่ไม่เกินร้อยละ 50 และจำนวนเงินลงทุนหรืออาจต้องลงทุนเพิ่มเติมมีนัยสำคัญต่อบริษัทในกรณีที่จำเป็นคณะกรรมการจะดูแลให้มีการจัดทำสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น (Shareholders’ Agreement)หรือข้อตกลงอื่นเพื่อให้เกิดความชัดเจนเกี่ยวกับอำนาจในการบริหารจัดการและการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญการติดตามผลการดำเนินงาน เพื่อสามารถใช้เป็นข้อมูลในการจัดทำงบการเงินของบริษัท เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานและกำหนดเวลา
คณะกรรมการจะจัดให้มีการประเมินผลการทำงานประจำปีของกรรมการทั้งคณะ รวมทั้งประเมินผลการทำงานของกรรมการชุดย่อย และกรรมการรายบุคคล เพื่อพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคในแต่ละปี 3.7.1 คณะกรรมการจะประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างน้อยปีละ 1 ครั้งเพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป โดยกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลการปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์ 3.7.2 คณะกรรมการอาจพิจารณาจัดให้มีที่ปรึกษาภายนอกมาช่วยในการกำหนดแนวทาง และเสนอแนะประเด็นในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการอย่างน้อยทุก ๆ 3 ปีได้ และเปิดเผยการดำเนินการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี
คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้คณะกรรมการและกรรมการแต่ละคนมีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ลักษณะการประกอบธุรกิจ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ ตลอดจนสนับสนุนให้กรรมการทุกคนได้รับการเสริมสร้างทักษะและความรู้สำหรับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างสม่ำเสมอ 3.8.1 คณะกรรมการจะดูแลให้มั่นใจว่า บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการใหม่ จะได้รับการแนะนำและมีข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ ซึ่งรวมถึงความเข้าใจในวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก วิสัยทัศน์พันธกิจ ค่านิยมองค์กร ตลอดจนลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท 3.8.2 คณะกรรมการจะดูแลให้กรรมการได้รับการอบรมและพัฒนาความรู้ที่จำเป็นอย่างต่อเนื่อง 3.8.3 คณะกรรมการจะทำความเข้าใจเกี่ยวกับกฎหมาย กฎเกณฑ์ มาตรฐาน ความเสี่ยง และสภาพแวดล้อมที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ รวมทั้งได้รับทราบข้อมูลที่เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ 3.8.4 คณะกรรมการจะเปิดเผยข้อมูลการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องของคณะกรรมการในรายงานประจำปี
คณะกรรมการจะดูแลให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของคณะกรรมการเป็นไปด้วยความเรียบร้อยสามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็น และมีเลขานุการบริษัทที่มีความรู้และประสบการณ์ที่จำเป็นและเหมาะสมต่อการสนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการ 3.9.1 คณะกรรมการจะจัดให้มีกำหนดการประชุมและวาระการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าเพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้ 3.9.2 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการจะพิจารณาให้เหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท แต่ไม่น้อยกว่าสี่(4) ครั้งต่อปี 3.9.3 คณะกรรมการจะดูแลให้มีกลไกให้กรรมการแต่ละคน รวมทั้งฝ่ายจัดการมีอิสระที่จะเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทเข้าสู่วาระการประชุม 3.9.4 เอกสารประกอบการประชุมจะจัดส่งให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่าเจ็ด 7 วัน ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้ 3.9.5 คณะกรรมการจะสนับสนุนให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง และเพื่อให้มีโอกาสรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดตำแหน่ง 3.9.6
คณะกรรมการจะเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนด และในกรณีที่จำเป็น คณะกรรมการ 3.9.7 คณะกรรมการอาจพิจารณากำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย โดยแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบถึงผลการประชุมด้วย 3.9.8 คณะกรรมการจะกำหนดคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทที่เหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ในการให้คำแนะนำเกี่ยวกับด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบดูแลการจัดการเอกสารการประชุมคณะกรรมการ เอกสารสำคัญต่างๆ และกิจกรรมของคณะกรรมการรวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ นอกจากนี้ คณะกรรมการจะเปิดเผยคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทในรายงานประจำปี และบน website ของบริษัท 3.9.9 เลขานุการบริษัทจะฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องที่จะเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่และในกรณีที่มีหลักสูตรรับรอง (certified program) เลขานุการบริษัทจะเข้ารับการอบรมหลักสูตรดังกล่าวด้วย หลักปฏิบัติ 4: สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร
คณะกรรมการจะดำเนินการให้มั่นใจว่ามีการสรรหาและพัฒนาประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงให้มีความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ และคุณลักษณะที่จำเป็นต่อการขับเคลื่อนองค์กรไปสู่เป้าหมาย 4.1.1 คณะกรรมการจะพิจารณาหรือมอบหมายให้คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร 4.1.2 คณะกรรมการจะติดตามดูแลให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารดูแลให้มีผู้บริหารระดับสูงที่เหมาะสมโดยอย่างน้อยคณะกรรมการหรือคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และกำหนดค่าตอบแทนจะร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารพิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหาและแต่งตั้งบุคคล เห็นชอบบุคคลที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเสนอให้เป็นผู้บริหารระดับสูง 4.1.3 เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างต่อเนื่อง คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มีแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan) เพื่อเป็นการเตรียมสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงและให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารรายงานผลการดำเนินงานตามแผนสืบทอดตำแหน่งต่อคณะกรรมการเพื่อทราบเป็นระยะอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง 4.1.4 คณะกรรมการจะส่งเสริมและสนับสนุนให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงได้รับการอบรมและพัฒนา เพื่อเพิ่มพูนความรู้และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงาน 4.1.5 คณะกรรมการจะกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงอย่างชัดเจน ทั้งประเภทของตำแหน่งกรรมการและจำนวนบริษัทที่สามารถไปดำรงตำแหน่งได้
คณะกรรมการโดยคำแนะนำของคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและกำหนดค่าตอบแทนจะกำกับดูแลให้มีการกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนและการประเมินผลที่เหมาะสม 4.2.1 คณะกรรมการจะกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนที่เป็นเครื่องจูงใจให้ผู้บริหารระดับสูงปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กรและสอดคล้องกับผลประโยชน์ของบริษัทในระยะยาว 4.2.2 คณะกรรมการจะพิจารณาเห็นชอบหลักเกณฑ์และปัจจัยในการประเมินผลงาน ตลอดจนอนุมัติโครงสร้างค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง และติดตามให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารประเมินผู้บริหารระดับสูง
คณะกรรมการจะทำความเข้าใจโครงสร้างและความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้นที่อาจมีผลกระทบต่อการบริหารและการดำเนินงานของบริษัท 4.3.1 คณะกรรมการจะทำความเข้าใจโครงสร้างและความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้น ซึ่งอาจอยู่ในรูปแบบของข้อตกลงภายในกิจการครอบครัวไม่ว่าจะเป็นลายลักษณ์อักษรหรือไม่ ข้อตกลงผู้ถือหุ้น หรือนโยบายของกลุ่มบริษัทแม่ ซึ่งมีผลต่ออำนาจในการควบคุมการบริหารจัดการบริษัท 4.3.2 คณะกรรมการจะดูแลไม่ให้ข้อตกลงตามข้อ 4.3.1 เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ เช่น การมีบุคคลที่เหมาะสมมาสืบทอดตำแหน่ง
คณะกรรมการจะติดตามดูแลการบริหารและพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ ทักษะ ประสบการณ์และแรงจูงใจที่เหมาะสม 4.4.1 คณะกรรมการจะดูแลให้มีการบริหารทรัพยากรบุคคลที่สอดคล้องกับทิศทางและกลยุทธ์ขององค์กร พนักงานในทุกระดับมีความรู้ ความสามารถแรงจูงใจที่เหมาะสม และได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมเพื่อรักษาบุคลากรที่มีความสามารถขององค์กรไว้ 4.4.2 คณะกรรมการจะดูแลให้มีการจัดตั้งกองทุนสำรองรองเลี้ยงชีพหรือกลไกอื่นเพื่อดูแลให้พนักงานมีการออมอย่างเพียงพอสำหรับรองรับการเกษียณ รวมทั้งสนับสนุนให้พนักงานมีความรู้ความเข้าใจในการบริหารจัดการเงิน การเลือกนโยบายการลงทุนที่สอดคล้องกับช่วงอายุ ระดับความเสี่ยง หลักปฏิบัติ 5: การประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ
คณะกรรมการให้ความสำคัญและสนับสนุนการดำเนินการที่ก่อให้เกิดมูลค่าแก่ธุรกิจควบคู่ไปกับการสร้างคุณประโยชน์ต่อลูกค้าหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง และมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม 5.1.1 คณะกรรมการจะให้ความสำคัญกับการสร้างวัฒนธรรมองค์กร และดูแลให้ฝ่ายจัดการนำไปเป็นส่วนหนึ่งในการทบทวนกลยุทธ์ การวางแผนพัฒนาปรับปรุงการดำเนินงานและการติดตามผลการดำเนินงาน 5.1.2 คณะกรรมการจะส่งเสริมการดำเนินการ เพื่อเพิ่มคุณค่าให้บริษัทตามสภาพปัจจัยแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงอยู่เสมอ ซึ่งอาจครอบคลุมการกำหนดรูปแบบธุรกิจ (Business Model) วิธีคิดมุมมองในการออกแบบ ทั้งนี้ การดำเนินการข้างต้นควรมีลักษณะเป็นไปเพื่อการสร้างประโยชน์ร่วมกันทั้งแก่บริษัท ลูกค้า คู่ค้า สังคมและสิ่งแวดล้อม และไม่สนับสนุนให้เกิดพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสม กิจกรรมที่ผิดกฎหมายหรือขาดจริยธรรม
คณะกรรมการจะติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมและสะท้อนอยู่ในแผนดำเนินการ (Operational Plan) เพื่อให้มั่นใจได้ว่าทุกฝ่ายขององค์กรได้ดำเนินการสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก และแผนกลยุทธ์ (Strategies) ของบริษัท 5.2.1 คณะกรรมการจะดูแลให้มีกลไกที่ทำให้มั่นใจว่า บริษัทประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรมมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ไม่ละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อเป็นแนวทางให้ทุกส่วนในองค์กรสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก ที่เป็นไปด้วยความยั่งยืน โดยจัดทำนโยบายจรรยาบรรณทางธุรกิจให้ครอบคลุมเรื่องดังต่อไปนี้ (1) ความรับผิดชอบต่อพนักงานและลูกจ้าง โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้องและปฏิบัติต่อพนักงานและลูกจ้างอย่างเป็นธรรมและเคารพสิทธิมนุษยชน ได้แก่ การกำหนดค่าตอบแทนและค่าผลประโยชน์อื่นๆ ที่เป็นธรรม การจัดสวัสดิการที่ไม่น้อยกว่าที่กฎหมายกำหนดหรือมากกว่าตามความเหมาะสม การดูแลสุขภาพอนามัยและความปลอดภัยในการทำงาน การอบรมให้ความรู้ พัฒนาศักยภาพและส่งเสริมความก้าวหน้า รวมถึงเปิดโอกาสให้พนักงานมีโอกาสพัฒนาทักษะการทำงานในด้านอื่นๆ (2) ความรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง และคำนึงถึงสุขภาพ ความปลอดภัย ความเป็นธรรม การเก็บรักษาข้อมูลลูกค้า การบริการหลังการขายตลอดช่วงอายุสินค้าและบริการ การติดตามวัดผลความพึงพอใจของลูกค้าเพื่อการพัฒนาปรับปรุงสินค้าและบริการ รวมทั้งการโฆษณาประชาสัมพันธ์และการส่งเสริมการขายต้องกระทำอย่างมีความรับผิดชอบ ไม่ทำให้เกิดความเข้าใจผิด หรือใช้ประโยชน์จากความเข้าใจผิดของลูกค้า (3) ความรับผิดชอบต่อคู่ค้า โดยมีกระบวนการจัดซื้อจัดจ้างและเงื่อนไขสัญญาหรือข้อตกลงที่เป็นธรรมการช่วยให้ความรู้ พัฒนาศักยภาพและยกระดับความสามารถในการผลิตและให้บริการที่ได้มาตรฐาน ชี้แจงและดูแลให้คู่ค้าเคารพสิทธิมนุษยชนและปฏิบัติต่อแรงงานตนเองอย่างเป็นธรรม รับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม รวมถึงติดตามตรวจสอบและประเมินผลคู่ค้าเพื่อพัฒนาการประกอบธุรกิจระหว่างกันอย่างยั่งยืน (4) ความรับผิดชอบต่อชุมชน โดยนำความรู้และประสบการณ์ทางธุรกิจมาพัฒนาโครงการที่สามารถสร้างเสริมประโยชน์ต่อชุมชนได้อย่างเป็นรูปธรรม มีการติดตามและวัดผลความคืบหน้าและความสำเร็จในระยะยาว (5) ความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม โดยป้องกัน ลด จัดการและดูแลให้มั่นใจว่าบริษัทจะไม่สร้างหรือก่อให้เกิดผลกระทบในทางลบต่อสิ่งแวดล้อม ซึ่งครอบคลุมการใช้วัตถุดิบ การใช้พลังงาน การใช้น้ำ การใช้ทรัพยากรหมุนเวียน การปลดปล่อยและจัดการของเสียที่เกิดจากการประกอบธุรกิจ การปล่อยก๊าซเรือนกระจก เป็นต้น (6) การแข่งขันอย่างเป็นธรรม โดยการประกอบธุรกิจอย่างเปิดเผยโปร่งใสและไม่สร้างความได้เปรียบทางการแข่งขันอย่างไม่เป็นธรรม (7) การต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้องและกำหนดให้บริษัทมีและประกาศนโยบายการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นต่อสาธารณะ โดยบริษัทอาจพิจารณาเข้าร่วมเป็นภาคีเครือข่ายในการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น รวมถึงสนับสนุนให้บริษัทอื่นๆ และคู่ค้ามีและประกาศนโยบายการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น รวมทั้งเข้าร่วมเป็นภาคีเครือข่ายด้วย
คณะกรรมการจะติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดสรรและจัดการทรัพยากรให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักได้อย่างยั่งยืน 5.3.1 คณะกรรมการจะตระหนักถึงความจำเป็นของทรัพยากรที่ต้องใช้ รวมทั้งตระหนักว่าการใช้ทรัพยากรแต่ละประเภทมีผลกระทบต่อกันและกัน 5.3.2 คณะกรรมการจะตระหนักว่า รูปแบบธุรกิจ (business model) ที่ต่างกัน ทำให้เกิดผลกระทบต่อทรัพยากรที่ต่างกันด้วย ดังนั้น ในการตัดสินใจเลือกรูปแบบธุรกิจ
ให้คำนึงถึงผลกระทบและความคุ้มค่าที่จะเกิดขึ้น 5.3.3 คณะกรรมการจะดูแลให้มั่นใจว่า ในการบรรลุวัตถุประสงค์ และเป้าหมายหลักของกิจการฝ่ายจัดการจะมีการทบทวน พัฒนาดูแลการใช้ทรัพยากรให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลโดยคำนึง ทั้งนี้ทรัพยากรที่บริษัทพึงคำนึงถึงมีอย่างน้อย 4 ประเภท ได้แก่ การเงิน (Financial Capital) ด้านบุคลากร(Human Capital) สังคมและความสัมพันธ์ (Social and Relationship Capital) และธรรมชาติ (Natural Capital)
คณะกรรมการจะจัดให้มีกรอบการกำกับดูแลและการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศระดับองค์กร ที่สอดคล้องกับความต้องการของบริษัท รวมทั้งดูแลให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเพิ่มโอกาส 5.4.1 คณะกรรมการจะจัดให้มีนโยบายในเรื่องการจัดสรรและการบริหารทรัพยากรด้านเทคโนโลยีสารสนเทศซึ่งครอบคลุมถึงการจัดสรรทรัพยากรให้เพียงพอต่อการดำเนินธุรกิจ และการกำหนดแนวทางเพื่อรองรับในกรณีที่ไม่สามารถจัดสรรทรัพยากรได้เพียงพอตามที่กำหนดไว้ 5.4.2 คณะกรรมการจะดูแลให้การบริหารความเสี่ยงขององค์กรครอบคลุมถึงการบริหารและจัดการความเสี่ยงด้านเทคโนโลยีสารสนเทศด้วย 5.4.3 คณะกรรมการจะจัดให้มีนโยบายและมาตรการรักษาความมั่นคงปลอดภัยของระบบสารสนเทศ ทั้งนี้ กรอบการกำกับดูแลและการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศระดับองค์กรได้แก่ (1) บริษัทได้ทำตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับและมาตรฐานต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศ (2) บริษัทมีระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูล ในการรักษาความลับ (Confidentiality) การรักษาความน่าเชื่อถือ (Integrity) และความพร้อมใช้ของข้อมูล (Availability) รวมทั้งป้องกันมิให้มีการนำข้อมูลไปใช้ในทางมิชอบ หรือมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อมูลโดยไม่ได้รับอนุญาต (3) บริษัทได้พิจารณาความเสี่ยงด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ และมีมาตรการในการบริหารจัดการความเสี่ยงดังกล่าว ในด้านต่างๆ เช่น การบริหารความต่อเนื่องทางธุรกิจ (Business Continuity Management) การบริหารจัดการเหตุการณ์ที่ส่งผลกระทบต่อความมั่นคงปลอดภัยของระบบสารสนเทศ (Incident Management) การบริหารจัดการทรัพย์สินสารสนเทศ (Asset Management) เป็นต้น (4) บริษัทได้พิจารณาการจัดสรรและบริหารทรัพยากรด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ มีการกำหนดหลักเกณฑ์และปัจจัยในการกำหนดลำดับความสำคัญของแผนงานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ เช่น ความเหมาะสมสอดคล้องกับแผนกลยุทธ์ ผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ ความเร่งด่วนในการใช้งาน งบประมาณและทรัพยากรบุคคลด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ และความสอดคล้องกับรูปแบบธุรกิจ (Business Model) เป็นต้น หลักปฏิบัติ 6: ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม
คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่จะทำให้บรรลุวัตถุประสงค์อย่างมีประสิทธิผล และมีการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง 6.1.1 คณะกรรมการจะทำความเข้าใจความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทและอนุมัติความเสี่ยงที่ยอมรับได้ 6.1.2 คณะกรรมการจะพิจารณาและอนุมัตินโยบายการบริหารความเสี่ยงที่สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก กลยุทธ์ และความเสี่ยงที่ยอมรับได้ของบริษัท สำหรับเป็นกรอบการปฏิบัติงานในกระบวนการบริหารความเสี่ยงของทุกคนในองค์กรให้เป็นทิศทางเดียวกัน ทั้งนี้ คณะกรรมการจะให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและดูแลให้มีการทบทวนนโยบายการบริหารความเสี่ยงเป็นประจำ 6.1.3 คณะกรรมการจะดูแลให้บริษัทมีการระบุความเสี่ยง โดยพิจารณาปัจจัยทั้งภายนอกและภายในองค์กรที่อาจส่งผลให้บริษัทไม่สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้ ทั้งนี้ ความเสี่ยงหลักที่คณะกรรมการจะให้ความสำคัญ อาจแบ่งออกเป็น ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ (Strategic Risk) ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติงาน (Operational Risk) ความเสี่ยงด้านการเงิน (Financial Risk) และความเสี่ยงด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบข้อบังคับ (Compliance Risk) เป็นต้น 6.1.4 คณะกรรมการจะดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทได้มีการประเมินผลกระทบและโอกาสที่เกิดขึ้นของความเสี่ยงที่ได้ระบุไว้เพื่อจัดลำดับความเสี่ยง และมีวิธีจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม 6.1.5 คณะกรรมการอาจมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงกลั่นกรองข้อ 6.1.1– 6.1.4 ก่อนเสนอให้คณะกรรมการพิจารณา 6.1.6 คณะกรรมการจะติดตามและประเมินประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ 6.1.7 คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลให้บริษัทประกอบธุรกิจให้เป็นไปตามกฎหมาย และมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง ทั้งของในประเทศและในระดับสากล 6.1.8 ในกรณีที่บริษัทมีบริษัทย่อยหรือกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ (เช่น มีสัดส่วนการถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงตั้งแต่ร้อยละ 20 แต่ไม่เกินร้อยละ 50) คณะกรรมการจะนำผลประเมินระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงมาเป็นส่วนหนึ่งในการพิจารณาตามข้อ 6.1.1–6.1.7 ด้วย
คณะกรรมการจะจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและอิสระ 6.2.1 คณะกรรมการจะจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน ซึ่งทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ และมีคุณสมบัติและหน้าที่ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 6.2.2 คณะกรรมการจะกำหนดหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้เป็นลายลักษณ์อักษร โดยมีหน้าที่อย่างน้อยตามที่ระบุไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ 6.2.3 คณะกรรมการจะดูแลให้บริษัทจัดให้มีกลไกหรือเครื่องมือที่จะทำให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย เช่น เอื้ออำนวยให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเรียกผู้ที่เกี่ยวข้องมาให้ข้อมูล การได้หารือร่วมกับผู้สอบบัญชี หรือแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดมาประกอบการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบได้ 6.2.4 คณะกรรมการจะจัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบในการพัฒนาและสอบทานประสิทธิภาพระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน พร้อมทั้งรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยรายงานการสอบทานไว้ในรายงานประจำปี 6.2.5 คณะกรรมการตรวจสอบต้องให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
คณะกรรมการจะติดตามดูแลและจัดการความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้ระหว่างบริษัทกับฝ่ายจัดการ คณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น รวมไปถึงการป้องกันการใช้ประโยชน์อันมิควรในทรัพย์สิน ข้อมูล และโอกาสของบริษัท และการทำธุรกรรมกับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกับบริษัทในลักษณะที่ไม่สมควร 6.3.1 คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มีระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูล ซึ่งรวมถึงการกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการรักษาความลับ (Confidentiality) การรักษาความน่าเชื่อถือ (Integrity) และความพร้อมใช้ของข้อมูล (Availability) รวมทั้งการจัดการข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ (Market Sensitive Information) นอกจากนี้ คณะกรรมการจะดูแลให้กรรมการ ผู้บริหารระดับสูงและพนักงาน ตลอดจนบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้อง อาทิ ที่ปรึกษาทางกฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงินปฏิบัติตามระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลด้วย 6.3.2 คณะกรรมการจะดูแลให้มีการจัดการและติดตามรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ รวมทั้งดูแลให้มีแนวทางและวิธีปฏิบัติเพื่อให้การทำรายการดังกล่าวเป็นไปตามขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูล ตามที่กฎหมายกำหนดและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ 6.3.3 คณะกรรมการจะจัดให้มีข้อกำหนดให้กรรมการรายงานการมีส่วนได้เสียอย่างน้อยก่อนการพิจารณาวาระการประชุมคณะกรรมการ และบันทึกไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการจะดูแลให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในลักษณะที่อาจทำให้กรรมการรายดังกล่าวไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างอิสระ งดเว้นจากการมีส่วนร่วมในการประชุมพิจารณาในวาระนั้น
คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มีการจัดทำนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านคอร์รัปชั่นที่ชัดเจนและสื่อสารในทุกระดับขององค์กรและต่อคนนอกเพื่อให้เกิดการนำไปปฏิบัติได้จริง รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง 6.4.1 คณะกรรมการจะจัดให้มีโครงการ หรือแนวทางในการต่อต้านการทุจริต การคอร์รัปชัน รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้บริษัทมีกลไกในการรับเรื่องร้องเรียนและการดำเนินการกรณีมีการชี้เบาะแส 6.5.1 คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มีกลไกและกระบวนการจัดการ ข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย และดูแลให้มีการจัดช่องทางเพื่อการรับข้อร้องเรียนที่มีความสะดวกและมีมากกว่าหนึ่งช่องทาง รวมทั้งเปิดเผยช่องทางการรับเรื่องร้องเรียนไว้ใน website หรือรายงานประจำปี 6.5.2 คณะกรรมการจะดูแลให้มีนโยบายและแนวทางที่ชัดเจนในกรณีที่มีการชี้เบาะแส โดยจะกำหนดให้มีช่องทางในการแจ้งเบาะแสผ่านทาง E-mail ของบริษัท หรือผ่านกรรมการอิสระ หรือ กรรมการตรวจสอบของบริษัท รวมทั้งมีกระบวนการตรวจสอบข้อมูล การดำเนินการ และรายงานต่อคณะกรรมการ 6.5.3 คณะกรรมการจะดูแลให้มีมาตรการคุ้มครองที่เหมาะสมแก่ผู้แจ้งเบาะแสที่แจ้งเบาะแสด้วยเจตนาสุจริต หลักปฏิบัติ 7: รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล
คณะกรรมการจะรับผิดชอบในการดูแลให้ระบบการจัดทำรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่างๆ ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา เป็นไปตามกฎเกณฑ์ มาตรฐาน และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง 7.1.1 คณะกรรมการจะดูแลให้บุคลากรที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำและเปิดเผยข้อมูล มีความรู้ ทักษะ และประสบการณ์ที่เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ และมีจำนวนเพียงพอ โดยบุคลากรดังกล่าวหมายรวมถึงผู้บริหารสูงสุดสายงานบัญชีและการเงิน ผู้จัดทำบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน เลขานุการบริษัท และนักลงทุนสัมพันธ์ 7.1.2 ในการให้ความเห็นชอบการเปิดเผยข้อมูล ให้คณะกรรมการคำนึงถึงปัจจัยที่เกี่ยวข้องโดยในกรณีที่เป็นรายงานทางการเงิน จะพิจารณาปัจจัยอย่างน้อยดังต่อไปนี้ด้วย (1) ผลการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน (2) ความเห็นของผู้สอบบัญชีในรายงานทางการเงิน และข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน รวมทั้งข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีผ่านการสื่อสารในช่องทางอื่นๆ (ถ้ามี) (3) ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ (4) ความสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก กลยุทธ์และนโยบายของบริษัท 7.1.3 คณะกรรมการจะดูแลให้การเปิดเผยข้อมูล ซึ่งรวมถึงงบการเงิน รายงานประจำปี แบบ 56-1 สะท้อนฐานะการเงินและผลการดำเนินงานอย่างเพียงพอ รวมทั้งสนับสนุนให้บริษัทจัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion and Analysis หรือ MD&A) เพื่อประกอบการเปิดเผยงบการเงินทุกไตรมาส ทั้งนี้ เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลและเข้าใจการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละไตรมาสได้ดียิ่งขึ้น นอกจากข้อมูลตัวเลขในงบการเงินเพียงอย่างเดียว 7.1.4 ในกรณีที่การเปิดเผยข้อมูลรายการใดเกี่ยวข้องกับกรรมการรายใดรายหนึ่งเป็นการเฉพาะ กรรมการรายนั้นจะดูแลให้การเปิดเผยในส่วนของตนมีความครบถ้วนถูกต้องด้วย เช่น ข้อมูลผู้ถือหุ้นของกลุ่มตน การเปิดเผยในส่วนที่เกี่ยวเนื่องกับสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น (Shareholders’ Agreement) ของกลุ่มตน
คณะกรรมการจะติดตามดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้ 7.2.1 คณะกรรมการจะดูแลให้ฝ่ายจัดการมีการติดตามและประเมินฐานะทางการเงินของบริษัท และมีการรายงานต่อคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ โดยให้คณะกรรมการและฝ่ายจัดการร่วมกันหาทางแก้ไขโดยเร็วหากเริ่มมีสัญญาณบ่งชี้ถึงปัญหาสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้ 7.2.2 ในการอนุมัติการทำรายการใดๆ หรือการเสนอความเห็นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ คณะกรรมการจะพิจารณาให้มั่นใจได้ว่า การทำรายการดังกล่าวจะไม่กระทบต่อความต่อเนื่องในการดำเนินกิจการสภาพคล่องทางการเงิน หรือความสามารถในการชำระหนี้
ในภาวะที่บริษัทประสบปัญหาทางการเงินหรือมีแนวโน้มจะประสบปัญหา คณะกรรมการจะพิจารณาให้มั่นใจได้ว่า บริษัทมีแผนในการแก้ไขปัญหา หรือมีกลไกอื่นที่จะสามารถแก้ไขปัญหาทางการเงินได้ ทั้งนี้ ภายใต้การคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย 7.3.1 ในกรณีที่บริษัทมีแนวโน้มที่จะไม่สามารถชำระหนี้หรือมีปัญหาทางการเงินคณะกรรมการจะติดตามอย่างใกล้ชิด และดูแลให้บริษัทประกอบธุรกิจด้วยความระมัดระวัง และปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล 7.3.2 คณะกรรมการจะดูแลให้บริษัทกำหนดแผนการแก้ไขปัญหาทางการเงิน โดยคำนึงถึงความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งรวมถึงเจ้าหนี้ ตลอดจนติดตามการแก้ไขปัญหา โดยให้ฝ่ายจัดการรายงานสถานะอย่างสม่ำเสมอ 7.3.3 คณะกรรมการจะพิจารณาให้มั่นใจได้ว่า การพิจารณาตัดสินใจใดๆ ในการแก้ไขปัญหาทางการเงินของบริษัทไม่ว่าจะด้วยวิธีการใดจะต้องเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
คณะกรรมการจะพิจารณาจัดทำรายงานความยั่งยืนตามความเหมาะสม 7.4.1 คณะกรรมการจะพิจารณาความเหมาะสมในการเปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติตามกฎหมาย การปฏิบัติตามจรรยาบรรณ นโยบายการต่อต้านคอร์รัปชั่น การปฏิบัติต่อพนักงานและผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งรวมถึงการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม และการเคารพสิทธิมนุษยชน รวมทั้งความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยคำนึงถึงกรอบการรายงานที่ได้รับการยอมรับในประเทศหรือในระดับสากล ทั้งนี้ อาจเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี หรืออาจจัดทำเป็นเล่มแยกต่างหากตามความเหมาะสมของบริษัท 7.4.2 คณะกรรมการจะดูแลให้ข้อมูลที่เปิดเผยเป็นเรื่องที่สำคัญและสะท้อนการปฏิบัติที่จะนำไปสู่การสร้างคุณค่าแก่บริษัทอย่างยั่งยืน
คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดให้มีหน่วยงานหรือผู้รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ที่ทำหน้าที่ในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น เช่น นักลงทุน นักวิเคราะห์ ให้เป็นไปอย่างเหมาะสม เท่าเทียมกัน และทันเวลา 7.5.1 คณะกรรมการจะจัดให้มีนโยบายการสื่อสาร (Communication Policy) และนโยบายการเปิดเผยข้อมูล (Disclosure Policy) เพื่อให้มั่นใจได้ว่า การสื่อสารและการเปิดเผยข้อมูลต่อบุคคลภายนอกเป็นไป 7.5.2 คณะกรรมการจะจัดให้มีการกำหนดผู้ที่รับผิดชอบการให้ข้อมูลกับบุคคลภายนอก โดยเป็นผู้ที่มีความเหมาะสมกับการปฏิบัติหน้าที่ เข้าใจธุรกิจของบริษัท รวมทั้งวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลักค่านิยมและสามารถสื่อสารกับตลาดทุนได้เป็นอย่างดี 7.5.3 คณะกรรมการจะดูแลให้ฝ่ายจัดการกำหนดทิศทางและสนับสนุนงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ เช่น การจัดให้มีหลักปฏิบัติในการให้ข้อมูล นโยบายการใช้ข้อมูลภายใน รวมทั้งกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบ
คณะกรรมการจะส่งเสริมให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเผยแพร่ข้อมูล 7.6.1 นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว คณะกรรมการจะพิจารณาให้มีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางอื่น ทั้งนี้ บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้บน Website ของบริษัท
หลักปฏิบัติ 8: สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการจะดูแลให้มั่นใจว่า ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท 8.1.1 คณะกรรมการจะดูแลให้เรื่องสำคัญ ทั้งประเด็นที่กำหนดในกฎหมายและประเด็นที่อาจมีผลกระทบต่อทิศทางการดำเนินงานของบริษัทได้ผ่านการพิจารณาและ/หรือการอนุมัติของผู้ถือหุ้น โดยเรื่องสำคัญดังกล่าวถูกบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้น 8.1.2 คณะกรรมการจะสนับสนุนการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้น เช่น (1) การกำหนดหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการจะพิจารณาบรรจุเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอเป็นวาระการประชุมซึ่งหากกรณีคณะกรรมการปฏิเสธเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอบรรจุเป็นวาระคณะกรรมการต้องแจ้งเหตุผลให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ (2) หลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคล เพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ ทั้งนี้ คณะกรรมการจะดูแลให้มีการเปิดเผยหลักเกณฑ์ดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า 8.1.3 คณะกรรมการจะดูแลให้หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นมีข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอต่อการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น 8.1.4 คณะกรรมการจะดูแลให้มีการส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้อง และเผยแพร่บน website ของบริษัทอย่างน้อยสิบสี่ (14) วันก่อนวันประชุม 8.1.5 คณะกรรมการจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม โดยกำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้า และเผยแพร่หลักเกณฑ์ดังกล่าวไว้บน website ของบริษัทด้วย 8.1.6 หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารที่เกี่ยวข้องจะถูกจัดทำเป็นภาษาอังกฤษทั้งฉบับ และเผยแพร่พร้อมกับฉบับภาษาไทย ทั้งนี้ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น ประกอบด้วยข้อความดังต่อไปนี้ (1) วัน เวลา และสถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น (2) วาระการประชุม โดยระบุว่า เป็นวาระเพื่อทราบหรือเพื่ออนุมัติ รวมทั้งแบ่งเป็นเรื่องๆ อย่างชัดเจน เช่น ในวาระที่เกี่ยวกับกรรมการ ได้แยกเรื่องการเลือกตั้งกรรมการและการอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการเป็นแต่ละวาระ (3) วัตถุประสงค์และเหตุผล และความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระการประชุมที่เสนอซึ่งรวมถึง ก. วาระอนุมัติจ่ายปันผล – นโยบายการจ่ายเงินปันผล อัตราเงินปันผลที่เสนอจ่ายพร้อมทั้งเหตุผลและข้อมูลประกอบ ในกรณีที่เสนอให้งดจ่ายปันผล ให้อธิบายเหตุผลและข้อมูลประกอบ ข. วาระแต่งตั้งกรรมการ – ระบุชื่อ อายุ ประวัติการศึกษาและการทำงาน จำนวนบริษัทจดทะเบียนและบริษัททั่วไปที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา ประเภทของกรรมการที่เสนอ และในกรณีที่เป็นการเสนอชื่อกรรมการเดิมกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกครั้งให้ระบุข้อมูลการเข้าร่วมประชุมปีที่ผ่านมา และวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท ค. วาระอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ – นโยบายและหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละตำแหน่ง และค่าตอบแทนกรรมการทุกรูปแบบทั้งที่เป็นตัวเงินและสิทธิประโยชน์อื่นๆ ง. วาระแต่งตั้งผู้สอบบัญชี – ชื่อผู้สอบบัญชี บริษัทที่สังกัด ประสบการณ์ทำงาน ความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี ค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่น (4) หนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด (5) ข้อมูลประกอบการประชุมอื่นๆ เช่น ขั้นตอนการออกเสียงลงคะแนน การนับและแจ้งผลคะแนนเสียง สิทธิของหุ้นแต่ละประเภทในการลงคะแนนเสียง ข้อมูลของกรรมการอิสระที่บริษัทเสนอเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น เอกสารที่ผู้ถือหุ้นต้องแสดงก่อนเข้าประชุมเอกสารประกอบการมอบฉันทะ และแผนที่ของสถานที่จัดประชุม เป็นต้น
คณะกรรมการจะดูแลให้การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความเรียบร้อย โปร่งใสมีประสิทธิภาพ และเอื้อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิของตน 8.2.1 คณะกรรมการจะกำหนดวัน เวลา และสถานที่ประชุม
โดยคำนึงถึงความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น เช่น ช่วงเวลาการประชุมที่เหมาะสมและเพียงพอต่อการอภิปราย สถานที่จัดประชุมที่สะดวก 8.2.2 คณะกรรมการจะดูแลไม่ให้มีการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมหรือสร้างภาระให้ผู้ถือหุ้นจนเกินควร เช่น ไม่กำหนดให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะต้องนำเอกสารหรือหลักฐานแสดงตนเกินกว่าที่กำหนดไว้ในแนวทางปฏิบัติของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง 8.2.3 คณะกรรมการจะส่งเสริมการนำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น การนับคะแนนและแสดงผล เพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็ว ถูกต้อง แม่นยำ 8.2.4 ประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีหน้าที่ดูแลให้การประชุมให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง และข้อบังคับของบริษัทจัดสรรเวลาสำหรับแต่ละวาระการประชุมที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอย่างเหมาะสม และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นและตั้งคำนึงถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัท 8.2.5 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญได้ กรรมการในฐานะผู้เข้าร่วมประชุมและในฐานะผู้ถือหุ้นไม่สนับสนุนการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น โดยเฉพาะวาระสำคัญ 8.2.6 สนับสนุนให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมการประชุม เพื่อผู้ถือหุ้นสามารถซักถามในประเด็นต่างๆ ที่เกี่ยวข้องได้ 8.2.7 ก่อนเริ่มการประชุม ให้บริษัทแจ้งผู้ถือหุ้นให้ทราบถึงจำนวนและสัดส่วนของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและของผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะ วิธีการประชุม การลงคะแนนเสียงและการนับคะแนนเสียง 8.2.8 ในกรณีที่วาระใดมีหลายรายการ ประธานที่ประชุมจะจัดให้มีการลงมติแยกในแต่ละรายการ เช่น ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลในวาระการแต่งตั้งกรรมการ 8.2.9 คณะกรรมการจะสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ และส่งเสริมให้มีบุคคลที่เป็นอิสระเป็นผู้ตรวจนับหรือตรวจสอบคะแนนเสียงในการประชุม และเปิดเผยผลการลงคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง ในแต่ละวาระให้ที่ประชุมทราบพร้อมทั้งบันทึกไว้ในรายงานการประชุม
คณะกรรมการจะดูแลให้การเปิดเผยมติที่ประชุมและการจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างถูกต้องและครบถ้วน 8.3.1 คณะกรรมการจะดูแลให้บริษัทเปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมผลการลงคะแนนเสียงภายในวันทำการถัดไป ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และบน website ของบริษัท 8.3.2 คณะกรรมการจะดูแลให้การจัดส่งสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในสิบสี่ (14) วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น 8.3.3 คณะกรรมการจะดูแลให้มีรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นได้บันทึกข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้ (1) รายชื่อกรรมการและผู้บริหารที่เข้าประชุม และสัดส่วนกรรมการที่เข้าร่วมการประชุมไม่เข้าร่วมการประชุม (2) วิธีการลงคะแนนและนับคะแนน มติที่ประชุม และผลการลงคะแนน (เห็นชอบ ไม่เห็นชอบงดออกเสียง) ของแต่ละวาระ (3) ประเด็นคำถามและคำตอบในที่ประชุม รวมทั้งชื่อ-นามสกุลของผู้ถามและผู้ตอบ |